Dans le domaine juridique, une dissolution est une décision émanant soit des associés, soit de la justice elle-même. Concrètement, elle constate et prononce la fin d’une société, puis demande sa liquidation. L’ensemble du processus est encadré par des dispositions légales très précises. Quelles sont-elles ? C’est ce que nous allons voir dès à présent.

Les causes

En vérité, la dissolution d’une société n’est pas un concept unique. On rencontre ainsi trois cas distincts de dissolution, dont l’issue (fermeture, puis liquidation) demeure cependant identique :

  • la dissolution de plein droit ;
  • la dissolution amiable (ou dissolution anticipée);
  • la dissolution judiciaire.

À noter : la dissolution et la liquidation sont deux concepts distincts. La première fait référence à la volonté de stopper l’activité, basculant la société au cœur d’un processus qui aboutira in fine à sa disparition. La liquidation, elle, consiste à assécher la structure de sa substance, pour la faire disparaître conformément aux lois en vigueur. Elle constitue donc la continuité de la dissolution et ne peut intervenir sans que cette dernière ait eu lieu.

La dissolution de plein droit

Ce premier type de dissolution peut se produire dans deux situations :

  • à l’occasion de l’arrivée du terme. Autrement dit, l’organisation constituée pour une période définie a atteint sa durée maximale d’existence, sans manifester le souhait de proroger cette dernière ;
  • à l’occasion de l’extinction de l’objet social. C’est-à-dire que l’activité pour laquelle la société avait été créée (l’élaboration d’un édifice, par exemple) touche à sa fin.

La dissolution amiable

Une dissolution amiable intervient lorsque les associés ayant fondé une SARL ou une SAS décident d’un commun accord de mettre un terme à leur collaboration – et donc de liquider la société.

La dissolution judiciaire

Cette forme de dissolution est actée dans quatre cas spécifiques :

  • la dissolution pour justes motifs, consécutive aux manquements à ses obligations de la part d’un associé ou encore à la survenue d’une mésentente entre les associés ;
  • l’annulation du contrat de la société, qui provoque sa dissolution sans rétroactivité ;
  • la réunion des parts en une seule main. Pour faire simple, un tiers demande la dissolution, car l’ensemble des parts sociales se trouvent entre les mains d’un seul associé depuis plus d’un an ;
  • la liquidation judiciaire, dans l’hypothèse où la situation économique et financière de l’entreprise ne saurait être améliorée par une procédure collective.

Le déroulé

Dans un premier temps, intervient d’abord la décision de dissoudre la société. Dans le cadre d’une procédure à l’amiable, les associés convoquent une assemblée générale extraordinaire (ou AGE), afin d’acter la procédure. À l’inverse, dans l’optique d’une dissolution judiciaire, le juge est seul décideur.

Une fois lancée, la procédure de liquidation voit en premier lieu la nomination d’un liquidateur, qui est responsable du remboursement des créances de la structure concernée. À l’issue de cette étape, il réunit l’assemblée générale pour lui présenter l’ensemble des comptes et solliciter son approbation.

La liquidation ne s’achève que lorsque les créanciers ont tous été payés ou dans l’hypothèse où il n’existerait plus de ressources pour solder les créances.

La dissolution, quant à elle, est définitivement soldée par la radiation de l’entreprise du registre du commerce et des sociétés (ou RCS).

Les formalités

Les décisions de dissoudre, puis de liquider une société doivent impérativement être actées par le procès-verbal de l’AGE qui les a prononcées. De même, un avis de dissolution – puis de liquidation – sera obligatoirement publié par le journal d’annonces légales.

Enfin, il est de la responsabilité du dirigeant d’informer le tribunal de commerce de la dissolution et de la liquidation de sa structure.

Les conséquences

Attention : si la dissolution conduit bel et bien à la fermeture de l’entreprise, elle ne détruit pas instantanément sa personnalité morale. En tout état de cause, elle subsiste ainsi pendant toute la durée de la liquidation et jusqu’à extinction du passif. La société garde donc sa dénomination sociale, à laquelle sera accolée la mention « en liquidation ». De fait, l’intégralité des documents issus de la structure doit, à compter de ce moment, comporter cette mention.

De même, la dissolution de société n’est pas sans implications d’ordre fiscal : l’administration doit être informée de la procédure en cours, dans un délai maximal de 45 jours suivant son ouverture. De plus, une déclaration répertoriant les bénéfices et plus-values imposables doit, elle aussi, être transmise sous 60 jours. Pour finir, vous êtes toujours redevable d’un droit d’enregistrement – dont le montant est corrélé à celui de votre capital – et du règlement des formalités au greffe du tribunal de commerce.